1.1 TERMOS E CONDIÇÕES. Estes Termos e Condições Gerais de Venda (“Termos e Condições”) aplicam-se a todas as vendas de produtos (“Produtos”) pela Carlson Acquisition Company dba Carlson Company, uma empresa de Delaware) e afiliadas (cada uma, conforme aplicável, “Empresa”), ao comprador identificado na proposta, cotação, confirmação do pedido de venda ou pedido de compra do Comprador (“Comprador”) da Empresa.
2.1 ACEITAÇÃO. O Comprador será considerado como tendo aceitado e concordado com estes Termos e Condições ao adquirir Produtos da Empresa de acordo com tal proposta, cotação e/ou ordem de compra.
2.2 PEDIDOS DE COMPRA. Todas as vendas de Produtos ao Comprador, incluindo vendas de acordo com ordens de compra feitas pelo Comprador, estarão sujeitas a estes Termos e Condições e a uma confirmação de pedido da Empresa aceitando a ordem de compra dos Produtos (a “Confirmação de Pedido”). Estes Termos e Condições, juntamente com a Garantia (conforme definido abaixo), a Confirmação de Pedido e qualquer outro documento referenciado aqui são aqui coletivamente referidos como o “Contrato”. Se qualquer disposição na Confirmação de Pedido for inconsistente com estes Termos e Condições, a disposição da Confirmação de Pedido prevalecerá. Nenhum termo ou condição adicional ou diferente em qualquer ordem de compra ou quaisquer modificações, alterações ou emendas a este Contrato serão vinculativas para a Empresa, a menos que especificamente acordado por escrito e assinado por um representante autorizado da Empresa. Quaisquer termos adicionais ou diferentes já ou posteriormente propostos pelo Comprador, seja em uma ordem de compra ou outra comunicação ou de outra forma, são aqui rejeitados e não se aplicarão. A ausência de objeção da Empresa a quaisquer disposições adicionais, modificadoras ou de exclusão contidas em quaisquer ordens de compra ou outras comunicações do Comprador não será interpretada como uma renúncia aos termos deste Contrato ou como uma aceitação pela Empresa de qualquer desvio deste Contrato. O cumprimento do pedido do Comprador para Produtos não constitui aceitação de quaisquer termos adicionais ou diferentes, incluindo, mas não se limitando a, termos e condições gerais de compra do Comprador e não serve para modificar ou emendar este Contrato.
2.3 PREÇOS. Todos os preços, cotações de entrega e instalação feitos pela Empresa estão sujeitos e condicionados aos termos dos Termos e Condições. Nenhum pedido será vinculativo para a Empresa até que uma Confirmação de Pedido seja emitida por um representante autorizado da Empresa, ou até que a Empresa comece a executar o pedido. Os preços dos Produtos estão sujeitos a alterações sem aviso prévio, desde que a Empresa não tenha alterado os preços de quaisquer Produtos sujeitos a uma Confirmação de Pedido. As cotações de preços, salvo indicação em contrário, são o preço em vigor no momento da compra e podem ser rescindidas a qualquer momento mediante notificação ao Comprador. Todos os preços dos Produtos listados nas publicações da Empresa são destinados apenas como uma fonte de informação geral e não como uma oferta de venda, e todos os preços contidos nelas estão sujeitos à confirmação por cotação formal pela Empresa. Salvo disposição em contrário na cotação da Empresa ou na Confirmação do Pedido, os preços dos Produtos não incluem, e o Comprador pagará à Empresa, quaisquer taxas de transporte, custos de seguro, taxas de exportação/importação, licenças ou taxas, ou qualquer imposto ou encargo governamental de qualquer natureza, cada um dos quais será discriminado nas faturas da Empresa. A empresa reserva-se o direito de corrigir quaisquer erros administrativos ou ministeriais e/ou omissões em qualquer cotação ou outra documentação e não será vinculada por tais erros administrativos ou ministeriais e/ou omissões.
2.4 ORDENS DE ALTERAÇÃO/CANCELAMENTOS Alterações e/ou adições aos Produtos em qualquer Confirmação de Pedido serão feitas somente por uma ordem de alteração por escrito acordada pelo Comprador e aceita pela Empresa por escrito. Qualquer ordem de alteração por escrito descreverá a alteração nos Produtos, quantidade, preço e datas estimadas de entrega afetadas pela ordem de alteração.
Após 72 horas da Confirmação do Pedido da Empresa, se todo ou parte do pedido de compra for cancelado pelo Comprador, e se não houver acordo escrito em contrário entre a Empresa e o Comprador, o Comprador pagará taxas de rescisão no valor igual ao maior entre:
(a) Dez (10) por cento do preço líquido de venda, ou
(b) O preço fornecido na ordem de compra para todos os itens em processamento antes da rescisão do Contrato, mais as despesas feitas e os passivos incorridos pela Empresa em conexão com qualquer parte dos itens adquiridos ainda não concluídos.
2.5 IMPOSTOS, TAXAS E TAXAS. A menos que estabelecido de outra forma na cotação da Empresa ou na Confirmação do Pedido, todos os fretes, taxas de embarque, prêmios de seguro, tarifas, taxas de exportação e importação, taxas de despachantes aduaneiros, impostos e outras taxas semelhantes serão pagos pelo Comprador. Qualquer reivindicação de isenção pelo Comprador será, se aplicável, efetiva somente após o recebimento dos formulários de isenção adequados pela Empresa. A Empresa preparará a embalagem de exportação quando solicitada (a um preço adicional cotado) e fornecerá faturas de exportação pro forma e declarações de exportação de acordo com sua melhor capacidade e julgamento, mas sem responsabilidade por multas ou outras taxas devido a erro não intencional ou declarações incorretas.
2.6 REMESSA E ENTREGA. Todas as datas de entrega são aproximadas e condicionadas ao recebimento imediato de todas as informações necessárias e materiais requeridos. A menos que estabelecido de outra forma na Confirmação do Pedido, todas as remessas são FOB Carlson Company para todas as entregas. A Empresa reserva-se o direito de fazer a entrega em parcelas, a menos que expressamente acordado de outra forma neste Contrato; todas essas parcelas devem ser faturadas separadamente e pagas quando devidas por fatura, sem levar em conta as entregas subsequentes. O atraso na entrega de qualquer parcela não isentará o Comprador das obrigações do Comprador de aceitar as entregas restantes. O título e o risco de perda dos Produtos passarão para o Comprador quando os Produtos forem disponibilizados à transportadora nas instalações da Empresa. O Comprador será responsável por todas as despesas de envio, incluindo, mas não se limitando a custos de envio, transporte, taxas e seguro. A responsabilidade da Empresa por Produtos danificados cessa após a aceitação pela transportadora e todas as reivindicações por perdas ou danos ocorridos após a aceitação pela transportadora devem ser registradas pelo Comprador junto à transportadora. O Comprador deve inspecionar os Produtos imediatamente após a entrega ao Comprador. No caso de (a) escassez, ou (b) danos visíveis, ou (c) danos ocultos, ou (d) perdas ocorridas antes da aceitação pela transportadora, uma reivindicação deve ser feita por escrito pelo Comprador contra a Empresa. Todas as reclamações contra a transportadora ou a Empresa sob esta Seção 2.6 devem ser feitas dentro de cinco (5) dias após o recebimento dos Produtos pelo Comprador. A falha do Comprador em fazer qualquer reclamação em tempo hábil constituirá aceitação incondicional e uma renúncia de todas essas reclamações pelo Comprador. A Empresa pode, a critério da Empresa, exigir que o Comprador (i) forneça fotografias ou outra documentação de tal reclamação e (ii) disponibilize os Produtos sujeitos à reclamação para inspeção pela Empresa ou seu representante autorizado para comprovar os motivos da rejeição dos Produtos. Todos os Produtos rejeitados devem ser devolvidos à Empresa, às custas do Comprador, antes da substituição, se houver, pela Empresa. Qualquer um dos Produtos cuja fabricação ou remessa seja atrasada pelo ou por meio do Comprador, pode ser colocado em armazenamento pela Empresa, e o Comprador será responsável por todos os custos associados a tal armazenamento.
2.7 CONDIÇÕES DE PAGAMENTO. Após a aprovação do crédito do Comprador e a menos que especificado de outra forma pela Empresa, todos os Produtos serão faturados no momento do envio dos Produtos; desde que, no entanto, para pedidos de Produtos a serem enviados para fora dos Estados Unidos, (a) cinquenta por cento (50%) do preço total do pedido seja pago no momento em que o pedido for feito, e (b) os cinquenta por cento (50%) restantes sejam pagos antes do envio dos Produtos. O pagamento do valor especificado em todas as faturas será devido dentro do período de tempo especificado na cotação da Empresa, na Confirmação do Pedido ou na fatura da Empresa, conforme aplicável, desde que a Empresa possa modificar seus termos de pagamento de tempos em tempos, mediante aviso prévio razoável ao Comprador. Todos os preços estão em moeda dos EUA, e todos os pagamentos serão feitos em dólares americanos. Uma cobrança de 1½% ao mês (ou o valor máximo permitido por lei, se menor) será feita em contas vencidas, calculada diariamente e composta mensalmente. O Comprador reembolsará a Empresa por todos os custos de cobrança, custas judiciais, custos administrativos, custos de investigação, honorários advocatícios e todos os outros custos, encargos ou despesas incidentais incorridos na cobrança de valores vencidos ou de outra forma resultantes ou decorrentes de qualquer violação pelo Comprador deste Contrato ou do exercício pela Empresa de quaisquer de seus direitos aqui descritos. O Comprador não reterá o pagamento de qualquer valor devido e pagável em razão de qualquer compensação de qualquer reivindicação ou disputa com a Empresa, seja relacionada à suposta violação da Empresa, falência ou de outra forma.
2.8 INTERESSE DE GARANTIA. Na medida em que quaisquer Produtos sejam vendidos ao Comprador a crédito, o Comprador concede à Empresa um interesse de segurança em todos esses Produtos vendidos ao Comprador a crédito até o momento em que o preço de compra desses Produtos tenha sido pago integralmente à Empresa. O Comprador também autoriza a Empresa a arquivar quaisquer declarações de financiamento UCC iniciais, declarações de continuação ou emendas necessárias para efetivar e aperfeiçoar tal interesse de segurança e os rendimentos daí resultantes.
2.9 GARANTIA. A garantia aplicável aos Produtos específicos adquiridos está localizada em www.carlson-company.com e é incorporada aqui por referência (“Garantia”).
OS RECURSOS ESTABELECIDOS NA GARANTIA SERÃO O ÚNICO E EXCLUSIVO RECURSO DO COMPRADOR E TOTAL RESPONSABILIDADE DA EMPRESA POR QUALQUER VIOLAÇÃO DA GARANTIA. A EMPRESA NÃO OFERECE NENHUMA OUTRA GARANTIA, SEJA EXPRESSA, ESTATUTÁRIA OU IMPLÍCITA, COM RESPEITO AOS PRODUTOS, INCLUINDO, MAS SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER GARANTIA DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, TÍTULO, NÃO VIOLAÇÃO OU CONFORMIDADE COM A DESCRIÇÃO, OU QUAISQUER GARANTIAS DECORRENTES DO CURSO DE NEGOCIAÇÃO, CURSO DE DESEMPENHO, USO COMERCIAL OU DE OUTRA FORMA.
2.10 DEVOLUÇÕES. Nenhuma devolução será aceita sem autorização prévia por escrito da Empresa. A Empresa emitirá um crédito de conta para o Comprador para Produtos devolvidos corretamente. A Empresa inspecionará todos os Produtos devolvidos, e nenhum crédito será emitido para Produtos que tenham sido abusados, negligenciados, alterados, modificados ou desfigurados. As devoluções podem estar sujeitas a uma taxa de reposição de estoque, a critério exclusivo da Empresa.
3.1 INDENIZAÇÃO DO COMPRADOR. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE PREVISTO AQUI, O COMPRADOR LIBERA E DEVERÁ DEFENDER, INDENIZAR E ISENTAR DE RESPONSABILIDADE A EMPRESA DE E CONTRA TODAS E QUAISQUER REIVINDICAÇÕES, PERDAS, DANOS, DEMANDAS, CAUSAS DE AÇÃO, AÇÕES E RESPONSABILIDADE DE QUALQUER TIPO, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, TODAS AS DESPESAS DE LITÍGIO, CUSTOS JUDICIAIS E HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS RAZOÁVEIS, QUALQUER UM OU TODOS OS QUAIS PODEM SER INCORRIDOS PELA EMPRESA COMO RESULTADO DE REIVINDICAÇÕES DECORRENTES DE LESÕES CORPORAIS, PERDA DE VIDA, LESÕES PESSOAIS, LESÕES EMOCIONAIS OU PSICOLÓGICAS, DANOS À PROPRIEDADE, PERDA DE PROPRIEDADE OU SALÁRIO, PERDA DE BENEFÍCIOS, DOENÇA OU MORTE DE QUALQUER FUNCIONÁRIOS DO COMPRADOR, DIRETA OU INDIRETAMENTE, DECORRENTES DE QUAISQUER PRODUTOS ADQUIRIDOS PELO COMPRADOR DA EMPRESA, INCLUINDO, MAS SEM SE LIMITAR A QUALQUER CARGA, DESCARGA, ENTRADA OU SAÍDA DE PESSOAL OU CARGA, INDEPENDENTEMENTE DA FALHA (EXCETO CONDUTA INTENCIONAL, MALÍCIA OU ATO ILÍCITO INTENCIONAL), NEGLIGÊNCIA (SEJA ÚNICA, CONJUNTA, CONCORRENTE, ATIVA OU PASSIVA OU OUTRA), DEFEITO PREEXISTENTE OU RESPONSABILIDADE OBJETIVA DA EMPRESA E QUAISQUER REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS POR VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DECORRENTES DE PRODUTOS FABRICADOS DE ACORDO COM O PROJETO OU ESPECIFICAÇÕES DO COMPRADOR. O COMPRADOR ESTIPULA E CONCORDA QUE NÃO TERÁ DIREITO A INVOCAR QUALQUER IMUNIDADE QUE POSSA TER SOB QUALQUER LEI DE COMPENSAÇÃO TRABALHISTA (A "LEI") COMO DEFESA ÀS SUAS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAR A EMPRESA DE ACORDO COM ESTE CONTRATO, FICANDO EXPRESSAMENTE ENTENDIDO QUE QUALQUER RENÚNCIA DE TAL IMUNIDADE SOB ESTE PARÁGRAFO SERÁ EFETIVA SOMENTE NA MEDIDA NECESSÁRIA PARA PRESERVAR A VALIDADE LEGAL DAS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DO COMPRADOR SOB ESTE CONTRATO. NÃO OBSTANTE QUALQUER OUTRA DISPOSIÇÃO DESTE CONTRATO EM CONTRÁRIO, TAL RENÚNCIA NÃO DEVERÁ DE FORMA ALGUMA PREJUDICAR A IMUNIDADE DO COMPRADOR SOB A LEI COM RELAÇÃO A REIVINDICAÇÕES FEITAS CONTRA O COMPRADOR POR SEUS PRÓPRIOS FUNCIONÁRIOS.
ALÉM DISSO, QUALQUER INFORMAÇÃO TÉCNICA OU ASSISTÊNCIA QUE A EMPRESA TENHA FORNECIDO FOI DADA E ACEITA POR CONTA E RISCO DO COMPRADOR E NÃO É UMA GARANTIA OU ESPECIFICAÇÃO. O COMPRADOR CONCORDA QUE SE FAMILIARIZÁ COM TODOS OS RISCOS E DECLARAÇÕES E PROCEDIMENTOS DE PRECAUÇÃO COM RESPEITO AO MANUSEIO, TRANSPORTE, USO, MANUTENÇÃO E REPARO DOS PRODUTOS E LIDARÁ COM O PRODUTO DE ACORDO COM ISSO. O COMPRADOR CONCORDA EM DEFENDER, INDENIZAR E ISENTAR DE RESPONSABILIDADE A EMPRESA E SEUS FUNCIONÁRIOS, DIRETORES, FUNCIONÁRIOS, AGENTES, AFILIADOS, SUCESSORES E CESSIONÁRIOS PERMITIDOS POR QUAISQUER REIVINDICAÇÕES FEITAS CONTRA A EMPRESA E POR DANOS E DESPESAS ASSOCIADOS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, TODAS AS DESPESAS DE LITÍGIO, CUSTOS JUDICIAIS E HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS RAZOÁVEIS, QUALQUER UM OU TODOS OS QUAIS PODEM SER INCORRIDOS PELA EMPRESA COMO RESULTADO DE REIVINDICAÇÕES DECORRENTES DE OU OCORRENDO EM CONEXÃO COM LESÕES CORPORAIS, PERDA DE VIDA, LESÕES PESSOAIS, LESÕES EMOCIONAIS OU PSICOLÓGICAS, DANOS À PROPRIEDADE, PERDA DE PROPRIEDADE OU SALÁRIO, PERDA DE BENEFÍCIOS, DOENÇA OU MORTE DEVIDO, NO TODO OU EM PARTE, À FALHA DO COMPRADOR EM SE FAMILIARIZAR COM TAIS PERIGOS E DECLARAÇÕES E PROCEDIMENTOS DE PRECAUÇÃO, EM GERENCIAR DE ACORDO OU EM FORNECER AS INFORMAÇÕES CONFORME ESTABELECIDO ACIMA A QUALQUER TERCEIRO OU CONFORME EXIGIDO POR LEI.
3.2 LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. NÃO OBSTANTE QUALQUER OUTRA DISPOSIÇÃO DESTE CONTRATO, CADA PARTE RENUNCIA A QUALQUER REIVINDICAÇÃO CONTRA A OUTRA POR SEUS PRÓPRIOS LUCROS CESSANTES OU PERDAS DEVIDO A INTERRUPÇÕES DE NEGÓCIOS, OU QUAISQUER DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS, PUNITIVOS OU OUTROS DANOS ESPECIAIS, INDEPENDENTEMENTE DE COMO OS MESMOS PODEM SER CAUSADOS, INDEPENDENTEMENTE DA CULPA (EXCETO NEGLIGÊNCIA GRAVE, MÁ CONDUTA INTENCIONAL, MALÍCIA OU ATO ILÍCITO INTENCIONAL), NEGLIGÊNCIA (SEJA ÚNICA, CONJUNTA, CONCORRENTE, ATIVA OU PASSIVA OU OUTRA), DEFEITO PREEXISTENTE OU RESPONSABILIDADE OBJETIVA DA PARTE ISENTA DIRETA OU INDIRETAMENTE DECORRENTE DE QUAISQUER PRODUTOS ADQUIRIDOS PELO COMPRADOR DA EMPRESA. O COMPRADOR CONCORDA QUE, EXCETO PARA REIVINDICAÇÕES DE GARANTIA CONFORME A SEÇÃO 2.9 ACIMA, TODA A RESPONSABILIDADE DA EMPRESA E O RECURSO EXCLUSIVO DO COMPRADOR, POR LEI E EQUIDADE OU DE OUTRA FORMA COM RESPEITO A QUAISQUER PRODUTOS ADQUIRIDOS PELO COMPRADOR DA EMPRESA ESTÃO EXCLUSIVAMENTE LIMITADOS AO VALOR PAGO PELO COMPRADOR PELOS PRODUTOS AOS QUAIS A REIVINDICAÇÃO APLICÁVEL SE RELACIONA.
3.3 SOLUÇÕES. AS LIMITAÇÕES DE DANOS FORNECIDAS NESTE CONTRATO E OS RECURSOS AQUI ESTABELECIDOS SERÃO O ÚNICO E EXCLUSIVO RECURSO DO COMPRADOR E TODA A RESPONSABILIDADE DA EMPRESA POR QUALQUER VIOLAÇÃO DAS GARANTIAS LIMITADAS ESTABELECIDAS NA GARANTIA (EXCETO SE DE OUTRA FORMA EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO AQUI). ESTA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE SOBREVIVERÁ À FALHA DE QUALQUER PROPÓSITO ESSENCIAL.
4.1 INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS. Uma parte (a “Parte Receptora”) manterá em estrita confidencialidade todas as informações que sejam de natureza confidencial ou proprietária (incluindo quaisquer desenhos, memorandos, ideias e informações, know-how técnico ou comercial, especificações, invenções, processos ou iniciativas) e que tenham sido divulgadas à Parte Receptora pela outra parte (a “Parte Reveladora”), seus funcionários, agentes ou subcontratados, e quaisquer outras informações confidenciais relativas aos negócios da Parte Reveladora ou seus produtos ou serviços que a Parte Receptora possa obter. A Parte Receptora restringirá a divulgação de tais informações confidenciais a tais funcionários, agentes ou subcontratados que precisem conhecê-las para o propósito de cumprir as obrigações da Parte Receptora sob este Contrato, e garantirá que tais funcionários, agentes ou subcontratados estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade correspondentes àquelas que vinculam a Parte Receptora. A Parte Receptora permanecerá responsável por uma violação de tais obrigações pelos funcionários, agentes e subcontratados da Parte Receptora. A Parte Receptora somente usará ou fará cópias de informações confidenciais (incluindo quaisquer reproduções, extratos ou análises dessas informações confidenciais) em conexão com e na medida necessária para os propósitos deste Contrato.
4.2 DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL. A Empresa retém todos os direitos, títulos e interesses em todos os direitos de propriedade intelectual relacionados aos Produtos, e o Comprador, por meio deste, cede à Empresa qualquer direito que ela possa ser considerada proprietária. A venda de quaisquer Produtos ao Comprador não transmite de forma alguma ao Comprador, expressa ou implicitamente, qualquer propriedade intelectual ou licença.
5.2 FORÇA MAIOR E ALOCAÇÃO. A Empresa não será responsável por danos sob o Contrato por um atraso ou falha em seu desempenho sob o Contrato como resultado de causas além de seu controle razoável, incluindo qualquer lei, ordem, regulamento, direção ou solicitação de qualquer governo que tenha ou alegue ter jurisdição sobre a Empresa, seus subcontratados e/ou seus fornecedores; falha ou atraso de transporte; insurreição, tumultos, emergências nacionais, guerra, atos de inimigos públicos, greves ou incapacidade de obter mão de obra necessária, instalações de fabricação, material ou componentes das fontes usuais da Empresa; pandemias; incêndios, inundações ou outras catástrofes; atos de Deus, atos de omissões do Comprador ou quaisquer causas além do controle razoável da Empresa e/ou de seus fornecedores. Após a notificação por escrito imediata ao Comprador de quaisquer causas de atraso ou falha em seu desempenho de qualquer obrigação sob este Contrato, o tempo de desempenho pela Empresa será estendido na medida e pelo período em que seu desempenho de tais obrigações for impedido por tal causa. Se ocorrer escassez no fornecimento de Produtos da Empresa, ou de quaisquer materiais, componentes ou peças (“Materiais”) necessários para produzir os Produtos por qualquer motivo, a Empresa, sem obrigação de obter Produtos ou Materiais semelhantes de outras fontes, terá o direito de alocar entre seus clientes de acordo com a Seção 2-615 do Código Comercial Uniforme.
6.1 LEI APLICÁVEL. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado de Oklahoma, sem levar em consideração os princípios de conflito de leis.
6.2 CONSENTIMENTO PARA FÓRUM. O Comprador consente com a jurisdição de qualquer tribunal estadual ou federal localizado no Condado de Tulsa, Oklahoma, e consente que possa ser notificado de qualquer processo ou papel por correio registrado ou por serviço pessoal dentro ou fora do Estado de Oklahoma, de acordo com a lei aplicável. Além disso, o Comprador renuncia e concorda em não afirmar em qualquer ação, processo ou procedimento que não está pessoalmente sujeito à jurisdição de tais tribunais, que a ação, processo ou procedimento é movido em um fórum inconveniente ou que o local da ação, processo ou procedimento é impróprio. Nada contido nesta Seção 6.2 limitará ou restringirá o direito da Empresa de iniciar qualquer processo nos tribunais federais ou estaduais localizados no estado onde o Comprador reside ou mantém seus escritórios executivos principais, conforme aplicável, ou em qualquer outro estado, na medida em que a Empresa considere tal processo necessário ou aconselhável para exercer os recursos disponíveis sob o Contrato.
TERMINAÇÃO. Além de todos os outros recursos disponíveis sob o Contrato ou por lei (que a Empresa não renuncia pelo exercício de quaisquer direitos sob o Contrato), (i) se o Comprador não pagar qualquer quantia quando devida aqui, (ii) se a condição financeira do Comprador se tornar prejudicada ou insatisfatória para a Empresa, a seu exclusivo critério, ou (iii) no caso de falência ou insolvência do Comprador, a Empresa terá o direito de (a) suspender a entrega de quaisquer Produtos e/ou modificar os termos de pagamento aplicáveis ao Comprador sob este ou qualquer outro acordo entre as partes, ou (b) rescindir o Contrato imediatamente por meio de notificação por escrito ao Comprador. Após tal rescisão, o Comprador pagará à Empresa por todos os Produtos entregues, todos os custos de mão de obra, trabalho em andamento, materiais não canceláveis no pedido e todos os outros custos incorridos pela Empresa antes da data efetiva de rescisão em conexão com o Contrato.
8.1 SEPARABILIDADE. Sempre que possível, cada disposição deste Contrato será interpretada de forma a ser efetiva e válida sob a lei aplicável, mas se qualquer disposição do Contrato for proibida ou inválida sob a lei aplicável, tal disposição será ineficaz somente na extensão de tal proibição ou invalidade, sem invalidar o restante de tal disposição ou as disposições restantes deste Contrato.
8.2 RENÚNCIA. A falha de qualquer uma das partes em exigir a qualquer momento o cumprimento rigoroso pela outra de quaisquer termos ou disposições deste Contrato não renunciará ou diminuirá os direitos dessa parte de exigir o cumprimento rigoroso do mesmo ou de qualquer outra disposição. Nenhuma renúncia por qualquer uma das partes de quaisquer disposições do Contrato é efetiva, a menos que explicitamente estabelecida por escrito e assinada por tal parte renunciante. Nenhum exercício único ou parcial de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio aqui previsto impede qualquer outro ou posterior exercício do mesmo ou o exercício de qualquer outro direito, recurso, poder ou privilégio.
8.3 ALTERAÇÕES. O Contrato é o acordo exclusivo entre as partes em relação ao assunto aqui tratado e substitui todos os costumes comerciais e todos os entendimentos, escritos, propostas, representações ou comunicações anteriores ou contemporâneos, orais ou escritos, de qualquer uma das partes. O Contrato só pode ser alterado por escrito, declarando especificamente que altera estes Termos e Condições por representantes autorizados de ambas as partes.
8.4 LEGENDAS E TÍTULOS. Os títulos e legendas dos Artigos e Seções deste Contrato são apenas para conveniência e referência e não definem, limitam ou descrevem de forma alguma o escopo ou a intenção deste Contrato ou qualquer disposição dele.
8.5 EFEITO VINCULATIVO. Este Contrato é vinculativo e reverte em benefício da Empresa, Comprador e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos. O Comprador não cederá seus direitos ou obrigações sob este Contrato (por operação de lei ou de outra forma) sem o consentimento prévio por escrito da Empresa, cujo consentimento não será retido de forma irracional. Para fins deste Contrato, a cessão incluirá uma mudança no controle do Comprador na qual mais de cinquenta por cento (50%) dos interesses patrimoniais do Comprador deixam de ser propriedade benéfica dos detentores de capital do Comprador a partir da data em que os Produtos são adquiridos pelo Comprador.
8.6 CUMPRIMENTO DA LEI. Cada parte cumprirá as leis e regulamentações federais, estaduais e locais dos EUA aplicáveis a ela a partir da data da Confirmação do Pedido.
8.7 CONTROLES DE EXPORTAÇÃO. O Comprador reconhece que todas as remessas da Empresa estão ou podem estar sujeitas a restrições e limitações impostas pelos controles de exportação, regulamentações comerciais e sanções comerciais dos Estados Unidos. O Comprador cumprirá sempre com tais sanções, controles e regulamentações e causará conformidade com tais sanções, controles e regulamentações em seu uso e disposição dos Produtos. Com relação a cada remessa de Produto de acordo com este Contrato, o Comprador obterá e fornecerá à Empresa por escrito todas as informações exigidas pela Empresa para obter qualquer licença de exportação dos EUA, permissão, aprovação ou documentação aplicável a tal remessa. Não obstante qualquer disposição contrária neste Contrato, a Empresa não terá obrigação de fazer qualquer remessa ao Comprador até que tenha recebido todas essas informações e tenha obtido as licenças, permissões, aprovações ou documentação aplicáveis para remessa, se houver.
8.8 SOBREVIVÊNCIA. As Seções 2.6, 2.7, 2.8, 2.9, 2.10 e os Artigos III, IV, VI, VII e VIII sobreviverão à expiração ou rescisão antecipada do Contrato, bem como qualquer outra disposição que, para dar efeito adequado à sua intenção, deva sobreviver a tal expiração ou rescisão.
8.9 RELACIONAMENTO DAS PARTES. O relacionamento entre as partes é o de contratantes independentes. Nada contido no Contrato será interpretado como criação de qualquer agência, parceria, joint venture ou outra forma de empreendimento conjunto, emprego ou relacionamento fiduciário entre as partes, e nenhuma das partes terá autoridade para contratar ou vincular a outra parte de qualquer maneira.
8.10 RESPONSABILIDADE SÓLIDA. Cada Contrato constitui um acordo separado e independente entre o Comprador e cada Empresa. Fica aqui acordado e entendido entre as partes que não há responsabilidade solidária entre ou entre cada Empresa e o Comprador, cada Empresa é solidariamente responsável na extensão de suas respectivas obrigações e responsabilidades aqui descritas, a parte específica identificada como o vendedor dos Produtos no Contrato aplicável será a parte responsável por tal Contrato, e nenhuma Empresa será considerada fiadora ou fiadora com relação às obrigações ou responsabilidades de qualquer outra Empresa. Se o Comprador tiver uma reivindicação ou causa de ação contra uma Empresa com base na violação ou não execução de um Contrato por uma Empresa, a reivindicação ou causa de ação do Comprador será contra a Empresa que forneceu os Produtos aplicáveis aos quais a reivindicação ou causa de ação se relaciona.
Carlson Company faz parte de Indústrias Riverbend, um investidor-proprietário que apoia o setor de manufatura dos EUA e indústrias relacionadas. A Riverbend busca apoiar as culturas únicas de suas empresas enquanto promove um ambiente de empreendedorismo.
